星源卓镁: 关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
- 发布日期：2024-08-24 23:57 点击次数：139 证券代码：301398 证券简称：星源卓镁 宁波星源卓镁技术股份有限公司 NINGBO SINYUAN ZM TECHNOLOGY CO., LTD. 关于向不特定对象发行可转换公司债券方案 的论证分析报告 二〇二四年八月 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、 “公司”或“发行 人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩 大公司经营规模，增强公司综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券 （以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。 一、本次发行证券选择的品种 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 二、本次发行证券品种选择的必要性 本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论 证，项目的实施符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，有利于进一步 提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利 益，具备可行性及必要性。具体内容详见公司同日披露于深圳证券交易所网站上 的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用的可行性分析报告》。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机 构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发 行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公 告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人 士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选 择范围适当。 二、本次发行对象的数量的适当性 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对 象数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险 承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对 象标准适当。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一、本次发行的定价原则和依据合理 公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本 次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。 （一）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场 状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）转股价格的确定及其调整 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或 董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日 公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）： 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 二、本次发行定价的依据合理 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或 董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发 行定价的依据合理。 三、本次发行定价的方法和程序合理 本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均符合《注册管理 办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关事项并 将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披 露，并将提交公司股东大会审议，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监 会予以注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，具备合理性。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 第四节 本次发行方式的可行性 一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的决策经营机构，具有健全的法人 治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等 按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履 行各自的义务，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 为 5,364.56 万元、5,623.13 万元和 8,008.21 万元，平均可分配利润为 6,331.97 万 元。 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 45,000 万元，参考近期 可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利 润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 本次发行募集资金拟投资于“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成 型件项目”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对 象发行可转换公司债券募集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用； 改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债 券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有 人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性 支出”的规定。 （四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 根据《证券法》第十二条第二款的规定，上市公司发行新股，应当符合经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监 督管理机构规定。本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本论证 分析报告之“第四节 本次发行方式的可行性”之“一、本次发行符合《证券法》 公开发行公司债券的相关规定”和“二、本次发行符合《注册管理办法》关于向 不特定对象发行可转债的一般规定”。 公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券， 除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本论证分析报告出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下 列情形： 仍处于继续状态； 公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情 形。 二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的 一般规定 （一）具备健全且运行良好的组织机构 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 公司具体情况参见本论证分析报告之“第四节 本次发行方式的可行性”之 “一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定” 之“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行 可转换公司债券的相关规定”之“（二）最最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息”。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 分别为 28.15%、11.76%、7.87%和 12.26%。公司财务结构较为稳健，财务风险较 低。2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 4,373.57 万元、171.15 万元、5,323.30 万元和-395.09 万元，公 司现金流量情况正常。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量”的规定。 （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，能够忠实和勤勉地履行职务，资格，不存在违反《公司法》第一百四十六 条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国 证监会的行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续 经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》 《证 券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、 业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系， 在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利 影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反 映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合 理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科 学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构 清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组 织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审 计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已经容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“容诚审字【2022】 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 “容诚审字【2023】230Z1451 号”、 “容诚审字【2024】230Z0189 号”标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流 量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资，期末持有 的交易性金融资产 20,441.62 万元主要为结构性存款，且占最近一期合并报表归 属于母公司股东的净资产的比例为 19.08%，未超过 30%，因此，公司最近一期 末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的规定。 （八）不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不 得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 （九）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形 截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定 的不得发行可转债的情形，具体如下： 仍处于继续状态； 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 （十）公司募集资金使用符合规定 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规 定，具体如下： 公司本次募集资金全部用于“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成 型件项目”项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规规定。 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司 公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于“年产 300 万套汽车用高 强度大型镁合金精密成型件项目”项目，不用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性 本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化，公司与其 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三） 项的规定。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特 别规定 （一）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、 转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发 行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向 下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商 确定”的规定具体如下： 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期 限为自发行之日起 6 年。 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场 状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。 公司制定了《宁波星源卓镁技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和 决议生效条件。 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或 董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日 公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息 的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。 最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持 有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明 书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视 作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有 人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关 内容）。 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交 易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资 产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 （二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转 股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有 人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成 为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个 月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状 况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司 股东”的相关规定。 （三）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明 书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或 董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转 股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和 前一个交易日均价”的相关规定。 四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内 容 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 第五节 本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司 整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司 持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发 行可转债相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通 过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决 的方式行使股东权利。 综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为 该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案在股东大会上接受 参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的 可持续发展、增强公司持续回报能力。 公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范使用；加 快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益；加快公司主营业务发展，提升公 司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；进一步完善利润分 配制度，强化投资者回报机制。 公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股 股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司 同日公告的《宁波星源卓镁技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告 第七节 结论 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要 求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，优化公司的资本结构，符合 公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事会
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